刘备得到魏军大军压向武都、阴平后，知道曹丕这是征讨自己立威。
曹丕之前得知刘备称王，派陈矫的引诱羌氐，让他们准备响应即将进兵的曹军。
不料，马超巡视诸部落时，有些答应下来的部落竟然惶恐，跟随马超一道的赵云敲出破绽，旁敲侧击，意外的吓出羌氐相互串联的消息。
马超领兵拿下数支部落。其余答应曹军的部落惊恐之下，发动叛乱，组成联军在陇右、天水作乱。
马超会合凉州刺史黄权，金城太守苏则，南安太守刘琰，天水太守周不疑，陇西太守徐邈，督军刘禅，虎奋校尉关兴，虎威校尉张苞，平西校尉姜维等率领兵马进讨诸胡联军，大获全胜，平定叛乱。
斩首三万馀级，获马匹数万，羊一百一十一万口，牛八万。马超利用自己的威名招降叛乱的羌氐，整编成七千多人的羌骑兵。黄权将这些骑兵的家眷全部迁移到金城等城中。
破胡告捷报到汉中后，刘备非常高兴，大笑道：“孟起、子龙、公衡他们奋勇作战，百年来羌氐不断骚扰百姓，为祸边疆，使得心向大汉的羌氐也被裹挟叛乱，死伤无数，如今大胜。真是令我高兴。”
诸葛亮、庞统等人警觉到这可能说明曹丕开始有了动作，二人提醒刘备要小心。刘备也深以为然，一面派人犒赏众人，一面让陇右戒备，防止曹军。
刘备在称王后，名义上以成都作为王都，实际上却是汉中南郑作为实际的号令地。
刘备在汉中开垦荒地，组织屯田，囤积粮草。讲演兵法战阵，操练兵马，准备北伐。
曹丕抢先动手，魏延设置的探哨火速报告。刘备反应迅速，起兵马八万，以张飞、雷铜为先锋，冯习、高翔、王平等为中军，庞统为军师，亲自进入阴平郡与魏军接战。
就在先锋部队进去阴平后，庞统与刘备道：“王上准备如何退敌？”
刘备道：“阴平地处山地，密林高山，不利于骑兵驰骋，却正是步兵建功之时，况且我们益州之兵训练有素，山地做战对我们极其有利。顾我要诱曹丕与我交战，然后利用山地绕到他们背后，进行夹击。”
庞统道：”王上高见，一眼就看到门道，不错，曹丕进去阴平、武都两郡进展顺利，却等于进去了笼子，无法全力发挥兵力上的优势。
相较于汉军善于山地作战的兵马相比，稍有逊色。只是王上准备如何进兵，何时进兵？”
刘备道：“阴平已经失守，武都郡危在旦夕，我意立即开始进攻，先攻阴平，在派出一部兵马进逼武都郡，和武都形成犄角之势。”
庞统道：“王上何不派出兵马切断曹军粮道？”
刘备道：“我也有此意，营中恐怕没有能胜任的兵马，我已经派人急调无当飞军前来。”庞统以为然。
刘备见庞统同意自己的计划，自然高兴，开始调兵遣将，刘备令裨将王平、柳隐、张翼等每人领兵三千分别在阴平郡百姓的引导下从山中开辟道路，绕到先锋张飞之前，派人让张飞缓缓进军。自己催动兵马随后直抵阴平。
阴平郡曹军大将曹真已经摸清楚阴平周围的地理，曹真在数处紧要山口立下营寨，防止汉军绕道而来。
在得报后汉军赶来时，亲自引兵马三万直奔汉军先锋万余人，准备先挫汉军锐气。
曹真先在汉军行军必经要紧处设下埋伏，不料张飞曾经在武都、阴平待过，非常熟悉地理，哪里能埋伏，哪里地势险要了然于胸。
张飞派出数队探马前去几处险要处探听，其余几处都回报没有埋伏，只有一处没有人回报。
张飞立即判断出来，没有回报之处必然有鬼。张飞再次派出精细之人远远的观看地势，果然那里的地势险峻狭长，山高林密。
张飞听罢忽然道：“你说那里林密？”回报之人肯定回答令张飞大喜。
张飞与雷铜商议，既然曹军可能埋伏在密林中，正是自取灭亡，两人一番谋划，开始进兵。
张飞传令三军每人带一束干草，开始一步一步望、曹军埋伏处而来。
磨磨蹭蹭行军两日后，风刮的正带劲，张飞感觉时机已到，一改之前缓慢行军，全力急进，就在就要进入曹军埋伏时。
张飞下令停下脚步，分出六支百人队，先进去埋伏圈，埋伏的魏军一看不过六百人，就按兵不动，放长线钓大鱼，这不过是汉军的探哨兵马，他们不知道的是，他们不动不证明这六百人不动。
六百汉军开始四散开来，点燃干草，四面在山中放火，这些举动山上的曹军看的清清楚楚，不待多想，藏不住身的他们只得纷纷跳起来，进攻汉军。
外面的张飞也没闲着，开始从入口处放火，风助火势，大火席卷着蔓延到整座山中张飞一摆丈八蛇矛当先杀入。
曹军全部被大火赶了出来，狼狈不堪，张飞杀到，还没有做好准备的曹军被汉军大杀一阵，大败而走。
张飞不依不饶，紧紧追赶着败兵。曹真屯驻在不远处，看到冲天的大火后发觉情况不好，便引数千兵马赶来。
路上正逢败兵，接着张飞杀到，曹真挥军与张飞交手，张飞正杀的起劲，看到曹军军接应兵马，毫不退让，纵马杀入阵中，曹真指挥兵马包围张飞。
张飞瞧见曹真笑道：“来来来小子，和你张爷爷大战三百回合！”曹真不理会。
张飞骁勇无比，数次撕裂包围，反而造成曹军混乱，雷铜趁机从侧翼进攻，曹真只得后撤。
张飞、雷铜直追赶到曹军，追过一处山头，视野豁然开朗，曹军严阵以待。
曹真登上早已经选好的山头观察战场态势，调兵遣将，指挥曹军围攻张飞。
曹真收拢心思，自己之前太过小看汉军，想来张飞军中宿将，哪是那么容易就会被击破的对手。好在曹真随机应变，自己诱张飞追击，大军在此列阵。
张飞反应也不慢，指挥汉军收拢队形，与曹军对峙。曹真不等张飞整好阵型，开始进攻，曹军两翼齐出。
张飞一看就明白魏军准备吃掉自己，哼了一声，张飞挺矛跃马，与雷铜分做两队，挡住两翼曹军，副将宗预顶住中军的曹军。
边打边走，两支兵马展开厮杀，曹真知道斗将自己肯定没便宜占。两军一番征斗，张飞看出曹军人数、体力都占有上风，这样下去不是办法。
张飞侧目观察，计上心来，对左右亲兵道：“敌众我寡，我们必须借助地利。我观西北之处土山可以依靠，我们只要率先夺下土山，居高临下对曹军形成优势，便可以扭转劣势，你们去告知雷铜将军和宗预将军配合我。”亲兵领命。
雷铜得报后道：“正有此意。我去夺山，张将军去顶住曹军。”
雷铜摇着长枪直迎着曹军，一接手，雷铜就连下杀手，跳落数名曹将都尉，杀入曹军中。
雷铜猛攻一阵，把曹军逼退十余步，从曹军侧翼猛退，翻身往西面抢山。张飞指挥兵马接住曹军进攻。
曹真在高处观战，看到雷铜的行动笑道：“汉军真乃小儿也，欺我看不出他们的心思吗，想夺取西北的土山，我怎么能如他们所愿，张飞到底是匹夫之勇，我兵马三万，他不过一万。
竟然不等刘备大军就敢接战，以多击少，以众凌寡这是常识，张飞依仗自己略有勇力，白白赔上这万余人，看我如何调兵擒他。”
曹真下令朱赞领五千兵马抢先据西北土山，要在雷铜之前夺下，分出三千兵马令大将薛并在张飞和雷铜无暇他顾时，绕道汉军之后包围汉军。
曹真统领千余人坐观战况。雷铜在与阻拦的曹军厮杀，冲到离土山不远处，宗预分出半数兵马从斜刺中杀进来，助雷铜一臂之力。
雷铜兵力加强，破曹军阻拦，靠近土山，开始登山。不料朱赞突然杀到，抢夺土山，雷铜与朱赞各自占据一半的土山。
朱赞兵马众多，雷铜颇有勇力，两下陷入胶着。远处张飞看的分明，知道计划已经被曹真看出来了。
张飞强迫自己冷静下来，开始飞速的想办法摆脱困境，手中丈八蛇矛丝毫不慢，张飞看到一支曹军在绕道自己兵马背后，这是要包饺子。额头冒出冷汗。
张飞四下一瞥，忽然想出如何改变战局，不在耽误，张飞大喝道：“跟我杀出去。”
言罢，就领兵往外冲，张飞拼尽全力，身扛两刀，迅速打开缺口突围，可要命的是雷铜、宗预还在里面呢。
曹真在高处看到这样的情景哼了一声道：“张飞虽勇，却变得年老怕死！”
下令众人大喊张飞逃走，扰乱汉军军心。张飞对左右低声道：“不必担心，我故意使诈，你们利用曹军以为我害怕，疏于防范时抢占西南处的小山脊，夺下它之后。
曹军必然来围攻我们，我们到时候往山脊得北角登高，冲下去攻击朱赞背后，会和雷铜将军。”
众人应诺，纷纷往山脊处假装要沿着山脊撤退，曹军军一看到大声欢呼，松懈下来，合围雷铜、宗预。汉军趁机杀上山脊，曹军此时发现不好，急忙来夺。
张飞跳起来跨上战马，利用山脊居高临下的冲击力，引亲兵连杀曹军数百人，曹军攻势稍缓。
张飞聚集兵马沿山脊前移，从北角处杀下，曹真看的分明，知道不好，急令众人挡住张飞。
不料命令传的晚了一步，张飞已经撕开曹军的包围，直插土山，张飞从山脊所杀出的方向恰恰是朱赞侧翼。
朱赞正在与张飞全力争夺土山，不料被张飞从背后杀了上来，张飞令大半兵马挡住想要往上冲的曹军。
自己只领五百人杀入朱赞兵马，朱赞大败，再也挡不住，魏军纷纷往山下败走，张飞令打开口子放曹军下山，曹军败军兵往下一冲，反而与想往上冲的曹军撞到一起。
一片混乱，张飞、雷铜不失时机地赶杀，杀的曹军败走。
曹真亲自赶到阵中指挥也无法扼制，张飞、雷铜、宗预合兵一处，奋力冲杀，杀出曹军包围圈，曹真见汉军突围，着实恼怒，事已至此，只好暂退。
就在汉军撤退时，出乎意料的是，两人突围后，与绕后派的两千曹军相遇，张飞、雷铜大杀一阵，绕后曹军败走。
探马来报曹真指挥曹军后撤，张飞道：“如何能让贼子从容撤退。”言罢翻身杀了回来，张飞亲自不顾自身的进攻极大的鼓舞了汉军士气。
曹真很是意外，张飞竟然敢回头！稳定阵势开始反击，张飞又撤退，曹真不愿意纠缠太久，士卒已经露出疲惫之态。
于是，曹真令薛并断后，自整兵退回大营。张飞与曹真交手，汉军可以说是先胜后平，曹军先败后平，曹真面对如此结果真是窝火，自己兵力上占优势竟然打了个平手，真是不败之败。
曹真退回后，手下报曹丕使者到，曹真亲自起身接入。
使者语曹真道：“大王已经知道刘备大军前来，望将军能够好生卡住阴平，待陛下攻下武都郡，大军自然就来！”曹真大喜，款待使者。
张飞回营休整，次日，刘备大军赶来，张飞将战况说了一遍，刘备听罢道：“好战，三弟、雷将军、宗将军你们在兵力处于劣势还能挫伤曹军的锐气，真乃猛士！”三人连称不敢。
数日后，王平、张翼、柳隐等刘备派出的翻山兵马派人回来禀报，他们带回了令刘备失望的消息：他们的进兵或者因为道路实在险峻翻越困难，耽误时间与战事无利，或者遇到曹真设下的守军，为了避免打草惊蛇，暴露行踪等各种原因，只能等候下一步命令。
刘备甚是失望，庞统安慰道：“王上，祸福相依，这未尝不是好事！”
刘备问道：“此话怎讲？”
庞统道：“王上，众位将军已经大体摸清楚情况，这崇山峻岭只要有时间完全可以翻越，无当飞军定能建功，这为逼曹丕退兵探出了道路。”
刘备转忧为喜道：“有理。”
刘备问庞统道：“士元有何退敌妙计，我洗耳恭听。”
庞统道：“我哪里有什么妙计，现在能想到的这条计谋，王上已经在实施。”
刘备想了一会儿道：“莫非士元说的是准备用无当飞军断敌粮草。”
庞统道：“正是，王上赎罪，我暂时没啥好算计！”
刘备道：“这种情况，终究艰难！等无当飞军赶到，交由各无当飞军，再看看曹军能不能露出破绽。我所顾虑断粮有用吗，毕竟曹丕不会犯忽视粮道的错误。”
庞统道：“王上说的对，所以我们以袭扰为主，哪怕迟滞曹军运粮队。
曹丕此次二十万大军，占尽了人数上的优势，却要受制于粮草，二十万人，加上数万民夫，耽误一天那会怎么样，不用多了，来个七八次，曹军粮道出现问题，还有心思打仗？”
刘备道：“不错，好，既然如此，我加快催促无当飞军。”
顿了一下刘备又道：“士元，陇右情况你觉得会如何？”
庞统想了想，盘算了一下道：“王上，你觉得陇右各郡会主动投降吗？”
刘备道：“不会，刘琰没有什么太大本事，绝对忠心，内政还好，所以我让他做南安太守。赵云、周不疑、李恢、张嶷都是忠贞之士，徐邈只要我们不是劣势明显，也不会投降！”
庞统道：“那就没什么担心的了。曹军进攻陇右要一步步攻打，他耗不起。”
刘备道：“我担心他们内外无援，会被各个击破。像我们攻克陇右那样。”
庞统道：“王上担心多余了。曹操之时，凉州和陇右没来得及完全掌控，防御薄弱。王上已经经营三年有余，黄权、苏则等全力经营，羌氐完全归心，只要他们有心，召集三五万骑兵完全可以，再发动羌氐退之不难。何况马超也在凉州，事半功倍！”
刘备被庞统开导心中稍微安定了些。刘备不知道，他有庞统安慰，庞统则把担忧藏在心中。
庞统明白优势也明白劣势，现在他最害怕曹军就粮陇右和拿下街亭，就粮陇右曹军就不会受制粮草，失掉街亭等于是打开进入陇右的道路，依险自守就宣告破产。庞统只能把这些话藏在心中，以免影响刘备的情绪，他们需要对付的是曹丕的十万兵马。
两天后，刘备进兵，曹真撤到险要处防守，庞统早已预料到曹真会阻挡自己的大军靠近下辩支援尚在坚守的武都。
不过刘备这两天可不是白等，他派出人令王平、张翼、柳隐等改变之前撒大网，配合全线进攻的策略，改成集中力量攻击一点。
王平、张翼等前去抢先占到险要山口上端，刘备正面攻打曹真时，王平他们山口上端处擂鼓呐喊，曹军不知虚实，以为汉军要从上而下夹击，弃守山口。
刘备见曹军一退，不给其喘息之机，令张飞、雷铜交替追赶，不得停歇，二人领命。刘备故技重施，破了两处山口。
曹真有了防备，刘备指挥兵马强攻拿下一处山口，打通了可以往武都的道。
刘备问众将道：“谁敢领兵将粮草送入下辩城中？”
话音一落，张飞出来道：“王上，我愿往！”
刘备笑道：“不错，非你不可。曹真终究初来乍到，无法完全掌控这里的地理。趁曹真眼花，我们率兵赶到武都支援一下，以坚定武都守城之心！”
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