曹仁、曹休、徐晃会同张郃等合兵一处，饱餐饭食，养足精神。鹊坡衣甲燃尽，曹军清开一条道路，全军望南阳而来。
泠苞据守营寨，早已派出斥候探听曹军动向，得知曹军数万兵马杀来，泠苞急忙堵塞寨门，备好檑木、砲石准备拦堵曹军。
曹军离营寨尚有十余里时，关羽撤退令发来，泠苞得令感到左右为难，撤退的话虽然有马，但步卒骑术一塌糊涂，强充骑兵太冒险，被追上无力为战。
结阵南撤则行动迟缓，会被曹军拖死，并且汉军主力撤退无援，依旧是全军覆没。据寨死守曹军未必攻寨，困住自己还是败。
泠苞心中暗骂：撤退的这般突然令人猝不及防，而且大白天无处躲藏，全部行动尽在明面，不想黑夜可借助昏暗的环境。
泠苞权衡一番，还是骑马撤退得快，曹军不容易追上！急急忙忙牵出张飞留下的马匹，考虑到所部多是步卒，很少会骑马。
泠苞下令每人准备一条绳索，骑上马后将腰部捆在马鞍上，双腿用力夹紧，兵器和盾牌全部背在背后，解放双手握住缰绳。
泠苞着六千步卒先行骑马南撤，撤退时不需要考虑如何对战，保持最快速度南撤，为应对意外，将两千骑兵分出五百骑兵解决行军途中马匹控制不当等状况。
泠苞率一千骑兵在寨前列阵，想稍做拖延，另外五百骑兵全力猎杀曹军斥候，阻断消息。
曹军浩浩荡荡杀来，见汉军列阵寨前，曹仁对曹休、徐晃道：“贼军留在此处兵马定是防备我们追撃，现在时间紧迫，不必理会小股贼军。
你二人率主力从营寨西面行军速到南阳城下，务必咬住贼军。
张郃留在这与贼军对峙，我率兵马赶至寨后，到时候看我狼烟为号，前后夹击，试探贼军守寨强度，一鼓而下最好，不行则困守，待击溃贼军主力在回头解决！”众将应诺，分头调兵。
泠苞见曹军不急着进攻自己，而是分兵行动，知道不好，曹军绕到寨后的话自己登时会被包围。
不得已泠苞引一众汉军翻身入寨，寨中已经清空，骑兵可以任意驰骋。
泠苞一退即是露怯，张郃登时明了，急忙报予曹仁，曹仁立即率兵马加快赶往寨后。
主力兵马分出骑兵由曹休率领襄助追截撤退的汉军，期望能堵住泠苞。
泠苞撤到寨中放火，纵马急退，汉军往寨中退，张郃率兵冲向汉营，然汉营火渐渐燃起，张郃部全是步卒，速度太慢，追赶下去陷入火海太危险，只好放弃深入。
曹仁急派军使往南阳知会夏侯尚、于禁：贼军阻拦兵马不战而退，极可能是准备南撤，令你二人速速出战截留汉军，以待大军赶到配合夹击。
汉军退的急，曹军赶得紧，两军一前一后彼此望得见，泠苞紧打马匹，全力冲刺，竟然赶上提前撤退的六千步卒和五百骑兵。
汉步卒终究是步卒，骑术差强人意，泠苞看着如影随至的曹军，知道这般跑下去肯定会被训练有素的曹军骑兵追上。
泠苞立即下令：六千兵马分作六队散开南撤，离得越远越好，自己集中两千骑兵吸引曹军主力，能不能撤回去听凭运气吧！
曹仁见汉军选择散落兵力，知道其中定有猫腻，徐晃先前说过汉军假作骑兵威慑，使得兵败的甘宁残部撤退，并且因为误判间接导致曹仁追剿关羽的主力兵马紧急支援，让关羽得以轻松逃脱。
眼前汉军骑兵人数近万却不敢战明显有诈，曹仁将骑兵分作三队由曹休等将领率领，分散追赶奔走的汉军。
果然，汉军被追上是一战即溃，大部分汉军选择下马仓促迎敌。
曹仁大喜道：“贼军故技重施，步卒岂能当做骑兵来用，我军已经上了一次当，怎会上第二次！”
曹仁令曹休等人击溃汉军即可，不需赶杀，步卒速度慢，而且孤立无援，被击溃后不足为患，留待中军主力前来分兵剿灭。
仅小半个时辰，汉军三千兵马被骑兵追上冲散，泠苞大为心痛，三千兵马皆是精锐步卒，真正打阵地战可以对曹军有效杀伤。
心疼归心疼，泠苞也顾不上被击溃的兵马，只是令其余兵马抓住少许时间赶紧撤。
曹仁正自高兴，先前派去传令给夏侯尚、于禁的军使带着南阳求援军使赶来。
曹仁控住战马，追撃速度丝毫不减问道：“何事快说！”
求援军使道：“上将军，南阳城外的贼军举动反常，夏侯将军让我来报信，贼军恐怕要撤了，南阳城中五千兵马已经全部出城追撃，然兵力薄弱，急待大军援助！”
曹仁道：“告诉夏侯尚，无论如何留住贼军，哪怕拼光所有兵马！骑兵马上赶到！”军使应诺。
曹仁又大声问道：“于禁处派人去了吗？于禁有近万骑兵，着他快速突袭贼军，贼军骑兵有限，正是建大功之良机！”
传令军使答应道：“已经派人去了！”
求援军使接着道：“上将军放心，夏侯将军已经放狼烟报信给于禁将军！”
曹仁厉声道：“再去传令给于禁，追撃关羽不成知其尽力，但事败便有罪，当知耻后勇，将功补过，此战拦住贼军即是首功，若拦不住本将军绝饶不得他，二罪并罚！快去传令！”军使飞马而去。
曹仁大喝道：“众将士不要懈怠，给我死死咬住贼军，冲！”
泠苞见曹军死命追赶，心中叫苦，远处又有千人被曹军骑兵追上。
曹仁在后令曹军大喊道：“贼军速速投降，饶尔一命！”以此打击汉军士气，泠苞不作理会，仓皇奔走。
行军十余里，另外两支骑兵越走越远，曹将曹休一路追赶下去，只剩下泠苞所率正规骑兵部队，曹仁现在已经知道眼前近两千兵马是真正的骑兵，两军相持不下，马力控制相当。
曹军在后射箭骚扰，大部分箭矢都被汉军躲过，效果有限，离南阳越来越近，忽然远处尘土飞扬，一支兵马赶来，看速度和烟尘应该是骑兵。
曹仁抢先开口道：“前方兵马定是于禁所部，贼军你们完了！”众曹军一起呐喊。
汉军明显动摇，不少人速不知所措，竟然有人往侧面奔逃，泠苞额头上汗珠冒下来，神情紧张。
远远地人未到声先来：“燕人张翼德在此，曹军休得猖狂！”两军闻言心境大不相同，泠苞生出绝处逢生的感觉来，曹仁则心情一沉，汉军有余力前来接应必是已经抵住夏侯尚和于禁两支兵马。
曹仁止住兵马，重列追赶过急导致阵型散乱的曹军，防止张飞趁势冲击。
张飞与泠苞两下会合不做挺进，排列阵型，两千骑兵本来就是张飞麾下骑兵，方阵排列起来极快，毫无破绽。
张飞见仅有两千兵马奇道：“泠将军，其余兵马呢？不是还有六千步卒吗？”
泠苞叹息道：“君侯撤退令下来时，曹军主力已经杀来，我急忙令步卒骑马先撤，然步卒强充骑兵根本没有战力。
曹军大举进攻，不理会我的挑衅，部分兵马在寨前列阵，另派兵马绕道寨后包围，曹军主力兵马则继续向南。
形势不妙，我舍弃营寨南撤，没能给步卒争取到足够时间，曹军见我退兵引骑兵急追，步卒骑术不精被冲散四千兵马，另外两千兵马往两面散，曹军也分兵去追了，怕是难以脱身。”
张飞叹道：“未曾料到是这般局面，以为有骑兵借力脱身不难，未曾多想。前时当分派兵马早早接应你，此乃我等之过！”
泠苞苦笑道：“三将军，我军尚有一战之力，何必匆匆退兵，使我不及准备！”
张飞道：“元直先生考虑到甘宁新败，将士中彼此多有相识，乡亲子弟阵亡，不甚悲苦导致士气低落，不复为战。
南阳城下兵马对峙日长已现疲态，而南阳周边俱是平原，我军骑兵少于曹军，战胜算不大。南阳城在曹军手中，纵使得胜，曹军退往城中，我军难以扩大战果，不值得！”
泠苞道：“现在该当如何？”
张飞道：“夏侯尚出城追撃也被我击溃，大部被歼，侧翼已经安全。现在徐徐撤退即可，使曹军不敢绕过我们，为正在南撤的兵马争取时间！”言罢张飞、泠苞指挥骑兵缓缓行军。
曹仁因局势不明，并未急着进攻，缓缓跟进，派出军使召曹休赶回会合，催促后面的兵马快些赶来，并往南阳城撒出斥候探听夏侯尚动向。
关羽、庞德逼退于禁，仅留少量部队监视曹军动向。徐庶派人禀报汉军主力兵马已然抵达棘阳，往育阳行进，让关羽安心。
关羽率骑兵沿大道北上，赶去接应张飞，一个时辰后，斥候飞马来报：“三将军、泠苞将军正在赶来，曹军在后追赶！”
关羽沉声道：“知道了！”
转头对庞德道：“令明，摆雁形阵，你我分两翼向后梯次排列，让开大道让三弟和泠苞他们通过。”庞德答应，分出半数兵马排开阵型。
曹仁与张飞缓缓行军十余里，斥候探的夏侯尚兵败的消息，曹休则成功追上两支汉军，全部击溃，进一步赶杀时被军使寻见召回。
因为远离曹军主力，曹军骑兵退去，被击溃的残余汉军慢慢汇集，匆匆往荆州而去。
曹仁得知夏侯尚败的这般迅速，深感失望，指望不上夏侯尚相助，曹仁不再等待，摆开锥形阵主动进攻张飞，张飞见曹军变阵，放开马力往南狂奔。
两军行至关羽处，汉军向前引张飞、泠苞通过雁形阵，于不远处列阵。
曹仁见到关羽深为忌惮，眼前汉军骑兵数量与自己不相上下，曹休尚在赶来，于禁派人赶制军前禀报遭到汉军伏击，无奈退却，曹仁怒不可遏，勒令于禁整军前来再战。
不得已，曹仁勒马止步，等待曹休和于禁。
关羽纵马向前喝道：“曹仁，你不需再追了，一个时辰前于禁骑兵已经被我击溃，已经退去。
你部步卒未至，骑兵与我军相当，难有战果，各自退却吧！”
曹仁厉声道：“关羽，你已是穷途末路，不下马投降，还敢夸口，不知死活……！”
曹仁尚未骂完，关羽大笑道：“良言不听随你，不怕只管来追！”
一挥刀，张飞、庞德、泠苞开始渐次撤退，保持阵型，慢慢提速。
曹仁随后追击，心中则是七上八下，这已经算是孤军深入，斥候派出不少，却没有带回汉军主力的消息，越追下去被伏击的可能性越大。
强追十余里，曹仁不见曹休、于禁前来，止住兵马退走。
关羽得知曹军停止追逼，派出游骑戒备，另派人扮作探子尽可能寻找散落的兵马，汉军大部安然转道育阳，往新野退去。