项羽正忙着攻打田荣。田荣兵败，逃到平原县，被当地武装杀掉。齐国封地都投降了项羽。项羽军队焚烧齐地的城池房屋，掳掠妇女小孩，激起民愤。齐地百姓又反叛项羽。田荣的弟弟田横顺势立侄子田广为齐王。项羽打算解决掉田氏叔侄再找刘邦算账。
刘邦抓住这个宝贵的战略机遇期休养生息。将领中带一万人以上或一个郡归顺的，就封为万户。发布大赦令。打开原先秦国王室占据的湖山园林分给老百姓开垦耕种。整修边境的长城，防备匈奴人乘虚而入。废除先秦的社稷祭祀，设立汉社稷。关中地区被建设成争夺天下的稳固大后方。
义帝熊心被项羽赶到长沙，不久被暗杀。义帝的死讯传播开来。刘邦在洛阳为义帝发丧，派遣使者通告各路诸侯：“天下人共同拥立义帝。现在项羽把义帝放逐杀害，大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯都要穿白色丧服。现在我调集关内的兵力，浮江南下，愿意跟随各诸侯王讨伐楚国杀害义帝的人。”
最后一句客气话应该反过来理解，都跟我一起来讨伐项羽。
公元前205年四月，刘邦率领殷王司马印、常山王张耳、河南王申阳、韩王韩信、魏王魏豹五路诸侯王共计五十六万军队向东进攻彭城。项羽主力部队在齐地战场，彭城只剩老弱残兵数千人留守，听说诸侯军打来了，纷纷逃散。刘邦顺利进入彭城。
刘邦命令大舅子吕泽驻军下邑（河南夏邑），任命彭越为魏相前往梁地（河南中部），命令樊哙往北攻打邹鲁、瑕丘（山东磁阳西）、薛县，以掩护彭城。刘邦自己住进项羽的楚宫，收罗项羽后宫的美人和财宝，天天举办派对，开怀畅饮。
形势好的让刘邦兴奋，然而他即将坠入痛苦的深渊！
项羽陷入前所未有的困境。政治上孤立，军事上两线作战，兵力悬殊，连老巢都被人端掉了。楚军将士都要求回攻彭城。此时，项羽再一次显露出战神级名将的天赋。他制订了一个大胆的作战计划：留下诸将继续攻打齐国，自己只率精锐骑兵三万疾驰南下。
项羽军以闪电战术突破樊哙部，在夜间抵达萧县，拂晓时分攻击汉军侧后方，楚军如同一柄利刃插进汉军的心脏，到中午大破汉军。汉军面对突然袭击，乱作一团，指挥系统失灵，无法组织起有效的反击，被斩杀的、自相践踏的，伤亡十余万人。兵败如山倒！
刘邦慌忙出城，往西南逃跑。项羽领兵追击，在彭城南六十里处斩杀汉军十万。楚军一直追到睢水（安徽睢河），汉军士兵急的跳河逃生，被杀死、溺死的不计其数，尸体阻塞，“睢水为之不流”。刘邦仅带十余名骑兵突围而出。刘邦父母和老婆吕雉都被楚军俘虏，汉军几乎全军覆没。
逃跑途中，刘邦担心车载太重速度慢，被楚军追到，一脚就把自己一双年幼的儿女踹下马车。
赶车的夏侯婴停下来，把两个孩子抱上车，说：“楚军未必追到，好好的孩子哪能说丢就丢。”
刘邦急的拔剑要杀夏侯婴。夏侯婴不愧是刘邦的老朋友，他不说你不能杀我、你怎么忍心杀我之类，他说：“你杀了我，没人给你赶车了！”
刘邦才作罢。危急关头，保住自己的性命才有翻盘的希望。成大事者不拘小节。
这一刻，他已经赢得了天下。